Socious
SSBJ

SSBJの報告範囲は財務諸表と同じ。ESGレポートの範囲は違う。

Socious Team
SSBJの報告範囲は財務諸表と同じ。ESGレポートの範囲は違う。

SSBJ対応を進めている日本企業の多くは、データの精度に取り組んでいます。データをどの会社から集めるのか、その会社の一覧そのものに取り組んでいる企業は多くありません。そしてその一覧は、まもなく別の部署によって決められます。

サステナビリティ部門に「今のESGレポートの対象範囲はどこまでですか」と聞けば、たいてい筋の通った答えが返ってきます。自社が操業しているサイトと、システムを自社で運用している子会社です。主要な製造拠点も入ります。同じ質問を連結財務諸表について聞くと、別の一覧が出てきます。作成部署も違えば、依拠する基準も違います。

SSBJのもとでは、この二つの一覧を一つにしなければなりません。そして残るのは財務側の一覧です。

基準が定めていること

SSBJは2025年3月5日に三つの基準を公表しました。基礎的な要求事項は適用基準が定めます。残りの二つが一般開示基準と気候関連開示基準です。これらはISSBが2023年6月に公表したIFRS S1およびS2に対応する日本基準です(Zeroboard)。

範囲の問題は、IFRS S1の一つの項で決着がついています。第20項は、サステナビリティ関連財務開示の報告企業を、関連する財務諸表の報告企業と同一とすることを求めています(IFRS S1)。SSBJ適用基準も同じ要求を引き継ぎ、そこから導かれる時期の要件を加えています。原則として財務諸表と同じ報告期間を対象とし、財務諸表と同時に報告します。経過措置は用意されています(Zeroboard)。

義務化の時期はすでに確定しています。時価総額3兆円以上のプライム上場企業は2027年3月期から、1兆円以上は2028年から、5,000億円以上は2029年からです。2026年2月の内閣府令で確定しました(SSBJロードマップ)。

つまり最初の適用群にとって、サステナビリティ開示の報告企業はすでに決まっています。連結の担当者が決めた範囲がそれです。

二つの範囲がずれる場所

日本企業のESGレポートのほとんどが依拠するGHGプロトコル基準は、組織境界を一つに固定していません。出資比率で決めることも、財務支配で決めることもできます(GHG Protocol)。三つ目の操業支配基準が実務では最も多く使われています。計測器を設置してプロセスを変えられるサイトと一致するからです。

連結の考え方は違います。会計上の支配の定義に従うため、操業支配基準の範囲とは三つの場所でずれます。

持分法適用会社。 出資比率30%の合弁会社は、財務諸表に一行ずつ取り込まれません。その排出量はScope 3のカテゴリ15(投資)に入ります。現場を自社が運営しているという理由で、こうした会社を主要な数値に含めているESGレポートは少なくありません。SSBJでは、その扱いの根拠を財務諸表の範囲に照らして説明します。

共同支配事業。 共同支配事業に該当する取り決めでは、財務諸表が資産と活動の持分相当額を認識します。サステナビリティ開示も同じ持分相当を取り込みます。

所有していないが運営している資産。 逆の場合です。長期契約で運営している設備は、操業支配基準の範囲に入りながら連結からは外れることがあり、リース会計の扱い次第では逆にもなります。いずれにせよ、答えを出すのは別の部署です。

どれも珍しい話ではありません。海外子会社と関連会社を多数抱える日本の企業グループでは、これらの合計が分母を大きく動かします。昨年公表したScope 1・2の総量とも違う数字になります。

予算に載っていない帰結

境界が動くと、前年度の排出量を修正再表示することになります。ここで発生するのは、監査証跡の付いた説明を書く作業です。

3年間Scope 1・2を240万トンと報告してきた企業が、持分法適用会社2社の移動と運営受託サイト1件の取り込みによって、SSBJ初年度に290万トンと報告する。この増加を有価証券報告書のなかで説明しなければなりません。説明そのものは単純で、まったく正当です。それでも説明文を書き、前回の開示との整合を取る必要があります。その説明は財務諸表と同じ書類に載ります。独立のESGレポートであれば、誰も突き合わせませんでした。

第三者保証が入ると、この点はさらに厳しくなります。保証を担当する検証機関は、境界をどう決めたのかを問い、その答えが連結の一覧と整合することを求めます。「従来からこの範囲でやってきました」では通りません。

これから2四半期でやること

連結の一覧を入手する。 財務諸表を作成している部署が、連結の対象会社の一覧を持っています。持分法適用会社と共同支配の取り決めも載っています。サステナビリティ部門に渡されたことがないだけです。

現行の報告範囲と会社ごとに突き合わせる。 二列で作ります。連結の対象かどうか、現行ESGレポートの対象かどうか。両者が食い違う行はすべて、根拠を文書化すべき判断です。

組み替える。 Scope 1・2から外れた関連会社は、Scope 3のカテゴリ15に移ります。このカテゴリには固有のデータ課題があり、作業もそのまま移ります。

必要になる前に橋渡しの資料を書く。 既に公表した数値からSSBJの数値への調整表です。理由を覚えているうちに作っておくと、保証の場面でも最初の決算説明会でも役に立ちます。

他の規制との整合を確認する。 グループがCSRDにも対応している場合、二つの境界は別々の規則で決まります。二重報告は、データセットを二つ持つことなく両方を成立させる作業です。

何が変わるのか

この15年間、サステナビリティ報告は作成者の枠組みを受け入れる読み手に向けて作られてきました。操業支配基準を選び、そう明記することは良い実務でした。代わりの選択肢が開示しないことだったからです。

サステナビリティ情報を財務諸表と並べて提出することで、その裁量は終わります。報告範囲は財務諸表に合わせる必要があります。これがSSBJのもたらす変化で、多くの企業がいま取り組んでいるデータ精度の作業より先に到来します。会社の一覧が最初で、ほかはその後の話です。


準備状況を確認しませんか。 無料のSSBJレディネスチェックは3分ほどで、保証で実際に問われる観点を採点します。報告範囲もそのひとつです。socious.io/ja/ssbj-check からどうぞ。

Socious Reportは、一つのデータセットからCSRD・SSBJ・ISSBの報告書をAIで作成します。そのうえに独立したSocious Verify認証が付きます。